本报记者 刘洋 田文会

　　在对Midwest公司实际控制权的拉锯式争夺中，中钢集团似乎需要重新调整它的策略

　　在参与国际并购的过程中，中国公司已学会了“兵贵神速”的道理。然而在接踵而至的拉锯战中，他们的弱点再次暴露出来。

　　日前，在经历了突袭式的收购后，中国中钢集团公司(下称“中钢集团”)已持有澳大利亚铁矿公司Midwest (澳交所代码：MIS)近20%股权，成为后者名义上的大股东。但Midwest原大股东仍然凭借其一致行动人的支持，继续掌管着公司。

　　而未来，在对Midwest公司实际控制权的拉锯式争夺中，中钢集团似乎需要重新调整它的策略。

　　尴尬的“突袭”

　　2008年1月24日，澳大利亚证券交易所闭市后，一位“买家”悄无声息的买下澳大利亚铁矿公司Midwest1530万股股票，成交价为每股5.3澳元。

　　这位突入其来的“买家”，令Midwest公司多少有些措手不及。仅仅数个小时后，Midwest公司公告称，正是来自中国的“买家”中钢集团在利用二级市场吸纳公司股票，且中钢集团持股量已超过Midwest总股本的10%，逼近Midwest大股东Amardale Offshore Inc所持有的15.2%股权。

　　中钢集团突袭式的收购并没有因此而告一段落。稀缺的铁矿石资源促使中钢集团继续向Midwest公司下手。2月5日，Midwest再次公告称，中钢集团已持有Midwest公司18.7%的股权(目前有消息称中钢集团持股比例已升至19.89%)。

　　简单的从数字上判断，中钢集团已超越Midwest原有大股东15.2%的股权。但事实上，突袭式的收购并没有让中钢集团真正获得Midwest公司的实际控制权，阻碍来自于Midwest大股东及其一致行动人。

　　《财经时报》记者在调查中发现，截止2006年末，除Midwest原大股东所持有的15.2%股权之外，公司董事会成员及高管持股量接近4%。

　　“2007年，Midwest公司高管很可能又多次增持过自己公司的股票，使得Midwest大股东及其一致行动人实际持股量超过20%。这让目前累计持有Midwest19.89%股权的中钢集团很尴尬。”一位分析人士如是说，但该位人士并不愿具名。

　　中钢集团“以刚克钢”

　　尽管已成为Midwest公司名义上的大股东，但要压倒Midwest大股东及其一致行动人，中钢集团所持有的19.89%股权显然还不够。

　　而这时的中钢集团决定“以刚克钢”——继续增持Midwest公司股票，并要在持股量上压倒Midwest大股东及其一致行动人。

　　可问题也随之出现。按照澳大利亚《收购法》及《公司法》中的相关规定，一旦持有目标公司股份超过19.9%，将自动触动要约收购义务：持股19.89%的中钢集团若想继续增持Midwest股份，就必须依法向Midwest公司所有股东发出全面收购要约。

　　与常规的协议收购相比，要约收购要经过较多的环节和更为繁杂的操作程序，当然也意味着较高的收购成本。但是，中钢集团似乎并没有对此产生足够的认识。

　　3月中旬，中钢集团对Midwest发出每股5.60澳元(共计12亿澳元，约合76.6亿元人民币，此价格在其前一天股价基础上溢价34.9%)的“敌意收购”要约后遭拒。

　　而Midwest首席执行官Bryan Oliver甚至公开表示，希望Midwest股东不要对中钢集团的收购要约轻易行动，而中钢集团出价至少每股7澳元才会“有戏”。

　　3月31日，碰了钉子的中钢集团向澳大利亚证券管理委员提交了收购声明，试图更加详细的游说Midwest的投资者接受收购要约的理由。

　　但不幸的是，Midwest公司的“工作”开展的更加周密。3月28日，提前2天打探到中钢集团游说风声的Midwest公司，已致信公司的全体股东：“未来几天内公司股东将会收到中钢集团的声明，董事会仍然希望股东不要轻易行动，董事会会选择合适机会来决定是否接受收购。”

　　很明显，“以刚克钢”、“以硬碰硬”的中钢集团并没有在这场要约收购中还没有取得最终的胜利。

　　求解收购僵局

　　中钢集团收购Midwest似乎已经陷入僵局。而分析人士普遍认为，若要打破这一僵局，中钢集团可以在策略上拓开思路，刚柔并济。这其中联手第三方、静待价格回落以及加强与Midwest董事会的沟通都是不错的选择。

　　●联手第三方

　　作为最大的钢铁生产国和铁矿石消费国，中国企业在铁矿石资源收购上很受关注。如果联手外资第三方，可能就有不一样的效果。

　　至于第三方，天道并购网CEO俞铁成推荐的是境外基金或PE(股权投资基金)。他认为，PE以财务投资为目的，不会被收购标的视为资源饥渴；同时PE不是战略投资者，不会长期持股，转手他人是其退出的一般渠道。

　　“多个投资方进入，中钢集团就可不必触及澳大利亚相关法规中所规定的20%的全面要约收购红线。” 俞铁成对《财经时报》记者说。

　　但亦有人对此方法表示担忧。德恒律师事务所律师谢利锦指出，联手并购涉及行动一致人的问题，如果事先隐瞒行动一致人而最终被查出，罚金会相当重，甚至会面临诉讼。他建议中钢集团谨慎的使用这种方法。

　　●静待价格回落

　　价格有时可以决定一切。

　　中钢集团全面要约收购Midwest公司的消息传出来后，Midwest股价曾在一天内爆涨30%以上，几乎将有着34.9%溢价的要约价格全部吞噬。

　　一位不愿具名的钢铁业投资专家称：“收购是一个系统工程，报价前应先压低二级市场价格。操纵二级市场价格是不合法的，但影响二级市场价格变动因素甚多，可以寻找一些不违法的途径。”

　　目前，Midwest股价已超过中钢集团5.60澳元的报价，达到6.09澳元。对此，俞铁成表示，中钢集团可选择的办法之一是静观其变，“等股价下跌。”

　　或许中钢集团已经在尝试采用这一战术了。在上述3月31日中钢集团所作的收购声明中，中钢集团总裁黄天文就曾表示，如果中钢收购失败，Midwest股价将可能因失去消息面支撑而下跌。

　　●加强沟通

　　在中钢集团收购Midwest的过程中，惹人注目的是Midwest董事会多次建议股东“不要对中钢集团的要约收购采取任何动作”。

　　“国外的公司大多是董事会治理型。”谢利锦表示，“面对要约收购时，虽然股东有自行决定的权利，但董事会的意见在很大程度上影响着股东的最终判断。”

　　在谢利锦看来，中钢集团应积极与Midwest公司董事会沟通，尽量争取最多的董事支持自己。“如果争取到多数董事会成员的支持，中钢集团的收购将轻松许多。”

　　中钢目前持有Midwest近20%的股权，谢利锦认为这样的持股比例已经足够让中钢集团派一名代表进驻董事会。“这可能将帮助中钢集团改善与Midwest董事会的紧张关系。”-

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